泰鹏环保:山东德衡(济南)律师事务所关于山东泰鹏环保材料股份有
作者:admin来源:未知时间:2019-04-16

  泰鹏环保:山东德衡(济南)律师事务所关于山东泰鹏环保材料股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规

  第一次申请在全国中小企业股份转让系统股票发行的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法律意见书内容与格式(试行)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具本法律意见书。

  1.本法律意见书的出具依赖于公司提供的资料,对于至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、中信证券(主办券商)及有关单位或有关人士出具的证明文件、说明以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见,就该等事实发表法律意见;

  2.本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见;

  3.本法律意见书仅就与本次股票发行有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。

  本法律意见书涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司出具的说明予以引述,且不意味本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格;

  4.本法律意见书旨在提及对于本次股票发行而言重要的问题,不旨在涵盖本法律意见书内提及的每一份文件的所有条款,如需要进一步了解任何文件的具体条款,建议参阅该等文件之文本;5.本所谨按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,对公司本次股票发行的发行对象、程序、结果及有关事项的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证,确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  6.本所同意公司引用本法律意见书的部分或全部内容,引用的有关内容应经本所律师审阅和确认,而且不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

  7.本法律意见书仅供公司为本次股票发行使用,非经本所书面同意,不得另作他用。本所同意将本法律意见书作为公司本次申请股票发行所必备的法律文件和其他申报材料一同上报,并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  山东肥城市高新技术产业开发区;营业期限为长期;经营范围为:生产、销售在常温、高温状态下的气体、液体、熔体过滤用的环保涤纶无纺布及其深加工产品、金属纤维过滤材料;生产、销售动车用碳纤维复合材料;生产、销售太阳能保温材料、仿丝棉、喷胶棉、针刺布、硬质棉、热风棉非织造布产品及金属纤维、特种纤维;普通货运;房屋租赁;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  企业股份转让系统挂牌的函》,同意公司股票在股转系统挂牌公开转让。公司的证券简称为泰鹏环保,证券代码为832076。

  综上,本所律师认为,公司系依法设立并有效存续的股份有限公司;公司股票经股转公司同意在股转系统挂牌并按规定公开转让;公司属于纳入中国证监会监管的非上市公众公司,公司具备本次股票发行的主体资格;公司就本次股票发行尚需向股转公司履行备案程序。

  公司在册股东共56名,其中自然人股东50名,机构股东6名;根据公司2017年4月24日公告的

  《股票发行认购公告》、公司与认购者签署的《股票认购协议》及《验资报告》,本次股票发行新增股东1名,为机构股东。

  核发的统一社会信用代码为91320000MA1MYEW57N的《营业执照》;类型为有限合伙企业;执行事

  务合伙人为尤劲柏;住所为南京市浦口区慧成街3号;合伙期限为2016年11月4日至2025年11

  法定代表人为应文禄;注册资本为10,000万;住所为南京市建邺区江东中路359号(国睿大厦二

  根据《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第三条及第六条关于投资者适当性的有关规定,具有参与本次发行的合格投资者资格。

  综上,本所律师认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定。

  《关于签署附生效条件的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于山东泰鹏环保材料股份有限公司因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》、《关于设立山东泰鹏环保材料股份有限公司募集资金专户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜的议案》、《关于聘请中信证券股份有限公司、山东德衡(济南)律师事务所和华普天结计师事务所(特殊普通合伙)为本次定向发行股票事宜的中介机构的议案》及《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等议案,并决议将前述有关议案提交公司股东大会审议。

  东代表共29人,代表股份57,659,751股,占泰鹏环保股份总数的91.92%。本次会议审议通过了《山

  东泰鹏环保材料股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于山东泰鹏环保材料股份有限公司因本次股票发行修改〈公司章程〉的议案》、《关于设立山东泰鹏环保材料股份有限公司募集资金专户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜的议案》、《关于聘请中信证券股份有限公司、山东德衡(济南)律师事务所和华普天结计师事务所(特殊普通合伙)为本次定向发行股票事宜的中介机构的议案》等议案。

  经核查,本所律师认为,公司上述董事会、股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》的规定,本次董事会、股东大会通过的决议内容符合《公司法》、《公司章程》 的规定。

  日在股转系统信息披露平台披露的《山东泰鹏环保材料股份有限公司股票发行认购公告》,公司本次定向发行的对象为1名新增机构投资者中小企业发展基金(江苏有限合伙),股份认购时间为

  出具会验字[2017]3699号《验资报告》。根据该报告,截至2017年4月28日,发行人已收到认购

  综上,本所律师认为,发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果合法有效。

  本次股票发行中签订的《股份认购协议》,合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实、自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效;《股份认购协议》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定,其约定合法有效;《股份认购协议》中不存在损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。根据《股票发行方案》、《股份认购协议》,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

  综上,本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力。

  根据《股票发行方案》、《股份认购协议》及会验字[2017]3699号《验资报告》,并经本所律师核查,本次的新增股份全部由投资者以货币方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

  根据《业务细则》第八条规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

  根据《公司章程》第二十一条:“公司发行股份时,公司股东现有股东在同等条件下不享有优先认购权”。

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和股转公司发布的《关于加强与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师对发行人在册股东及本次发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记的情况进行核查。

  份有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、申万宏源证券有限公司、深圳市万晟达股权投资合伙企业(有限合伙)和大连通和投资有限公司-通和新三板基金1号。上述股东情况如下:

  资或控股);经营范围为:企业管理、投资、咨询服务,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据泰鹏集团的说明及本所律师核查,泰鹏集团非私募投资基金或私募投资基金管理人,无需履行相关备案或登记手续。

  中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司为发行人做市商,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。

  资);经营范围为:以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。根据青岛金石灏汭投资有限公司的说明及本所律师核查,青岛金石灏汭投资有限公司非私募投资基金或私募投资基金管理人,无需履行相关备案或登记手续。

  (不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集基金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;投资咨询、投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资兴办实业(具体项目另行申报);商务信息咨询。经本所律师查询基金业协会网站(,深圳市万晟达股权投资合伙企业(有限合伙)未进行基金业协会私募基金管理人公示系统登记。根据深圳市万晟达股权投资合伙企业(有限合伙)出具的《关于完成私募基金管理人登记的承诺函》并经本所律师核查,深圳市万晟达股权投资合伙企业(有限合伙)已于2017年5月8日将持有的泰鹏环保全部股份卖出,不再持有泰鹏环保任何股份;深圳市万晟达股权投资合伙企业(有限合伙)承诺拟于2017年9月30日前向中国基金业协会申请办理私募基金管理人公示登记。

  本次定向发行的对象中小企业发展基金(江苏有限合伙)为私募投资基金,见本法律意见书“三、本次定向发行的对象”,其已经办理了私募投资基金备案,其管理人已经办理了私募投资基金管理人登记。

  经核查,本次股票发行对象为私募投资基金,不存在《非上市公众公司监管问答一一定向发行(二)》所述的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的”的情形。因此,本所律师认为,本次股票发行对象中不存在持股平台。

  根据公司出具的说明、本次股票发行对象出具的承诺、《股份认购协议》以及《验资报告》,并经本所律师核查,本次股票发行对象以自有财产或依法可自由支配的资金认购本次发行的股票,所认购的公司股份系其真实持有,不存在股权代持情形。

  根据本次股票发行对象出具的承诺函,并经本所律师核查,本次发行对象与公司及公司控股股东、主要股东之间不存在关联关系。

  根据公司出具的说明、本次股票发行对象出具的承诺以及《股份认购协议》,公司与本次股票发行对象之间不存在特殊条款及对赌协议的安排。因此,本所律师认为,公司与发行对象之间不存在《问题解答(三)》所规定的特殊条款,也不存在对赌协议的情形,公司与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示,内容合法有效,对公司及发行对象具有法律约束力。

  根据公司出具的说明以及公司提供的资料,并经本所律师登录股转公司网站(查阅公司的历次公告文件,自公司股票2015年2月3日在股转系统挂牌并公开转让之日起至2017年3月31日公司召开董事会审议涉及本次股票发行的《股票发行方案》期间,公司未发行过股票。

  综上,本所律师认为,发行人本次股票发行不存在连续发行情形,符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》的规定。

  环保材料股份有限公司募集资金专户并签订三方监管协议的议案》;2017年 4月 21日,公司召

  经本所律师查阅《山东泰鹏环保科技股份有限公司募集资金管理制度》,公司制定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,并明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

  份有限公司肥城支行(以下简称“建设银行肥城支行”)处开立了本次股票发行的募集资金专项账户(账号:00223),并与中信证券、建设银行肥城支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议当事人主体资格均合法有效,意思表示真实、自愿,且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,协议合法有效。

  经本所律师核查,公司根据《公司法》等法律法规、全国股份转让系统公司及《公司章程》的相关规定,公司召开了董事会、股东大会,审议通过了本次股票发行的相关议案 ,并按照全国股份转让系统公司的有关规定,进行了信息披露。

  行方案》(公告编号2017-010),披露了公司本次股票发行对象、认购股份数、募集资金金额及

  票发行认购公告》(公告编号:2017-015),对本次股票发行对象、认购程序、缴款时间、缴款账户等进行了披露。

  露的《山东泰鹏环保材料股份有限公司股票发行方案》(公告编号2017-010)中关于认购人的基

  本信息存在错误,同日,公司披露了《山东泰鹏环保材料股份有限公司股票发行方案更正公告》(公告编号:2017-018)及更正后的《山东泰鹏环保材料股份有限公司股票发行方案》(公告编号:2017-019)。

  根据发行人、发行人控股股东和实际控制人、以及本次股票发行对象分别出具的承诺,并经本所律师核查最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”(、全国企业信用信息公示系统(和“信用中国”(网站,本所律师认为,发行人等相关主体和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。

  综上,本所律师认为:发行人合法有效存续,具备本次股票发行的主体资格。发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。本次股票发行的对象符合中国证监会及股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。本次股票发行过程及发行结果合法有效。本次股票发行所涉及的相关合同等法律文件合法合规。本次股票发行保障了现有股东的合法权益,符合股票发行的相关规定。

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